新華財(cái)經(jīng)北京12月29日電（梁怡）在“并購六條”等政策驅(qū)動(dòng)下，2025年的A股并購重組市場空前活躍繁榮。數(shù)據(jù)顯示，截至12月29日，A股市場按照最新披露日期更新的并購重組事件達(dá)到6041單，其中，重大重組數(shù)量達(dá)到281單，已披露的交易總金額高達(dá)1.88萬億元。

數(shù)據(jù)背后，并購重組市場正在經(jīng)歷一場深刻的結(jié)構(gòu)性轉(zhuǎn)變：政策層面?zhèn)鬟f“效率導(dǎo)向”與“產(chǎn)業(yè)導(dǎo)向”清晰信號，產(chǎn)業(yè)并購成為了交易主線，交易方案持續(xù)創(chuàng)新，審核效率與監(jiān)管包容度不斷提升。同時(shí)，相應(yīng)配套政策不斷落地，不斷嚴(yán)懲忽悠式重組、利益輸送、內(nèi)幕交易等違法行為。

產(chǎn)業(yè)并購為主線，央國企活躍度提升

從行業(yè)分布來看，通信設(shè)備、電子設(shè)備、半導(dǎo)體為代表的“硬科技”板塊是此輪并購潮的主陣地，戰(zhàn)略性新興產(chǎn)業(yè)的并購重組案例顯著增加，這與“并購六條”引導(dǎo)資源要素向新質(zhì)生產(chǎn)力聚集的政策導(dǎo)向高度契合。

本輪半導(dǎo)體并購潮既有龍頭主導(dǎo)的產(chǎn)業(yè)整合協(xié)同，例如海光信息吸收合并中科曙光；滬硅產(chǎn)業(yè)70億元收購新昇晶投、新昇晶科、新昇晶睿三家公司的少數(shù)股權(quán)；“中國EDA第一股”概倫電子21.74億元收購銳成芯微100%股份、納能微45.64%股份。

同時(shí)，在傳統(tǒng)主營業(yè)務(wù)增長乏力時(shí)，企業(yè)意圖切入半導(dǎo)體賽道尋找第二增長曲線。例如，戶外品牌探路者擬以約6.8億元現(xiàn)金收購深圳貝特萊與上海通途各51%的股權(quán)；化學(xué)藥生產(chǎn)商向日葵定增收購兮璞材料100%股權(quán)及貝得藥業(yè)40%股權(quán)；主營文旅地產(chǎn)的盈新發(fā)展擬現(xiàn)金收購存儲芯片封測企業(yè)廣東長興半導(dǎo)體科技有限公司81.81%股權(quán)。

有分析指出，并購重組已成為半導(dǎo)體企業(yè)跨越技術(shù)壁壘、擴(kuò)大市場份額的重要手段。聚焦核心能力提升的并購將成為主流，而跨界半導(dǎo)體的并購需要關(guān)注投后整合能力。

在此輪并購浪潮中，央國企活躍度顯著提升，主導(dǎo)了多起“大手筆”與標(biāo)志性案例，成為其加強(qiáng)市值管理的重要抓手之一。今年，千億級并購達(dá)到2例，一是“兩光”合并，交易金額高達(dá)1159.67億元，其次為頭部券商中金公司換股吸收合并東興證券100%股權(quán)、信達(dá)證券100%股權(quán)，交易金額1142.75億元。

近年來，我國證券業(yè)掀起新一輪并購重組浪潮，頭部券商整合加速。國信證券研報(bào)指出，既源于政策層面“培育一流投資銀行的明確導(dǎo)向，也是行業(yè)自身發(fā)展周期與市場競爭的必然選擇。這一“匯金系”內(nèi)部的整合旨在實(shí)現(xiàn)業(yè)務(wù)功能補(bǔ)足與專業(yè)化能力提升。本次重組完成后，三家券商營業(yè)部合計(jì)數(shù)量將位居行業(yè)第三，形成“高端投行+區(qū)域零售+特殊資產(chǎn)”的全場景服務(wù)體系。

數(shù)據(jù)顯示，2024年央國企的平均并購金額達(dá)到268.26億元，較過去十年均值增長129%。有分析認(rèn)為，在推動(dòng)做大做強(qiáng)的目標(biāo)下，央國企加快并購重組、整合資源，以提升產(chǎn)業(yè)協(xié)同效應(yīng)，優(yōu)化國有經(jīng)濟(jì)布局。

交易方案持續(xù)創(chuàng)新，各類“首單”集中兌現(xiàn)

“并購六條”落地一年以來，上市公司并購重組交易方案持續(xù)創(chuàng)新，呈現(xiàn)出更多樣的支付方式、更市場化的估值方法和更靈活的交易設(shè)計(jì)。

從支付方式來看，除傳統(tǒng)現(xiàn)金收購，發(fā)行股份等方式外，定向可轉(zhuǎn)債、并購貸款、并購基金等創(chuàng)新工具被靈活使用。

據(jù)開源證券研報(bào)指出，“并購六條”落地以來，一方面，發(fā)行股份仍是最成熟、最受市場歡迎的重組支付方式，占比超50%。同時(shí)，上市公司利用定向可轉(zhuǎn)債的案例逐漸增多。領(lǐng)益智造、中國動(dòng)力、富樂德、華海誠科、新相微、英集芯等11家上市公司將定向可轉(zhuǎn)債作為重組交易支付方式之一。

開源證券研報(bào)還顯示，從估值方法看，部分公司基于標(biāo)的未來盈利情況設(shè)置估值調(diào)整或附加合并對價(jià)安排，有利于交易雙方更好平衡風(fēng)險(xiǎn)與收益。從交易設(shè)計(jì)看，非法定業(yè)績承諾情形下，靈活設(shè)置業(yè)績承諾安排的交易逐漸增多。

今年5月，《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》重磅發(fā)布，創(chuàng)出多個(gè)“首次”：一是首次建立簡易審核程序；二是首次調(diào)整發(fā)行股份購買資產(chǎn)的監(jiān)管要求；三是首次建立分期支付機(jī)制；四是首次引入私募基金“反向掛鉤”安排。

交易方式持續(xù)創(chuàng)新之下，各類“首單”集中兌現(xiàn)。比如松發(fā)股份收購恒力重工、芯聯(lián)集成收購芯聯(lián)越州、華海誠科收購衡所華威等，分別成為首單跨界并購實(shí)現(xiàn)并表、首單未盈利資產(chǎn)和首單多元支付案例落地。大規(guī)模吸收合并交易也頻繁出現(xiàn)，如湘財(cái)股份擬吸并大智慧方案。

此外，創(chuàng)新型跨境并購交易不斷涌現(xiàn)。新《戰(zhàn)投管理辦法》允許跨境換股收購境外非上市資產(chǎn)，催生了跨境換股、現(xiàn)金或發(fā)股私有化境外上市公司等創(chuàng)新性案例不斷涌現(xiàn)。如至正股份跨境換股收購半導(dǎo)體引線框架供應(yīng)商AAMI，是新戰(zhàn)投辦法發(fā)布以來首單跨境換股。

重組方案告敗背后：警惕忽悠、炒作

數(shù)據(jù)顯示，截至12月29日，共有72家企業(yè)重大重組告敗。從時(shí)間上來看，有的企業(yè)從公告重組到公告終止連一個(gè)月時(shí)間都沒有。

比如光洋股份定增收購銀球科技，從5月18日公告籌劃，到5月29日宣告終止，持續(xù)時(shí)間只有11天；夢天家居定增收購川土微控制權(quán)，從籌劃到終止相關(guān)公告也只有13天。思瑞浦發(fā)股購買奧拉股份部分股權(quán)的相關(guān)公告持續(xù)時(shí)間也沒有超過半個(gè)月。

其中，本輪半導(dǎo)體行業(yè)重組失敗率較高，僅12月芯原股份、海光信息、思瑞浦、帝奧微等多家半導(dǎo)體領(lǐng)域上市公司按下重組“終止鍵”。

其中，市場關(guān)注度最高的便是“兩光”合并，從6月10日復(fù)牌至12月9日終止重組，海光信息、中科曙光股價(jià)均漲超60%。失敗理由是：“本次交易規(guī)模較大、涉及相關(guān)方較多，使得重大資產(chǎn)重組方案論證歷時(shí)較長，目前市場環(huán)境較本次交易籌劃之初發(fā)生較大變化，本次實(shí)施重大資產(chǎn)重組的條件尚不成熟?！?/p>

根據(jù)相關(guān)公司公告，重組失敗的原因主要包括市場環(huán)境變化、監(jiān)管政策調(diào)整、估值等核心交易條款沒談攏、少數(shù)股東利益訴求不一致等。

前海開源基金首席經(jīng)濟(jì)學(xué)家楊德龍表示，就半導(dǎo)體行業(yè)重組失敗而言，其中最重要的原因在于，企業(yè)普遍不盈利，在交易對價(jià)方面比較難于定價(jià)，所以可能存在利益訴求分配不均，部分核心條款無法達(dá)成共識，同時(shí)有的企業(yè)之間業(yè)務(wù)協(xié)同性不強(qiáng)，并購無法產(chǎn)生1+1>2的效果。

一位并購行業(yè)人士表示，近年來國內(nèi)半導(dǎo)體產(chǎn)業(yè)發(fā)展迅速，一方面，半導(dǎo)體在資本市場是個(gè)熱門概念，那有的企業(yè)可能就是為了蹭熱點(diǎn)、炒概念。而最核心的原因主要是一二級市場估值差異很大，半導(dǎo)體企業(yè)的IPO估值遠(yuǎn)高于在二級市場被并購，那部分核心條款比如交易價(jià)格就很難達(dá)成一致。

值得關(guān)注的是，年內(nèi)有上市公司披露跨界并購后股價(jià)大漲，與公司基本面嚴(yán)重不符，但交易最終卻終止，引發(fā)市場對其“忽悠式重組”的質(zhì)疑。

前述并購行業(yè)人士稱，目前，A股對資產(chǎn)重組存在不理性的炒作現(xiàn)象，尤其是針對跨界重組以及借機(jī)“炒殼”“保殼”，而背后暗藏市場操縱、內(nèi)幕交易、商譽(yù)暴雷以及財(cái)務(wù)造假等多重風(fēng)險(xiǎn)。

在并購重組活躍的當(dāng)下，監(jiān)管不斷從嚴(yán)懲治并購重組中的違法行為。中國證監(jiān)會12月5日發(fā)布的《上市公司監(jiān)督管理?xiàng)l例（公開征求意見稿）》中，明確提出規(guī)范并購重組行為，細(xì)化完善上市公司收購、重大資產(chǎn)重組等規(guī)定，進(jìn)一步明確財(cái)務(wù)顧問的職責(zé)定位和獨(dú)立性要求，支持產(chǎn)業(yè)整合升級和企業(yè)轉(zhuǎn)型。

?

編輯：胡晨曦

?

聲明：新華財(cái)經(jīng)（中國金融信息網(wǎng)）為新華社承建的國家金融信息平臺。任何情況下，本平臺所發(fā)布的信息均不構(gòu)成投資建議。如有問題，請聯(lián)系客服：400-6123115