新華財(cái)經(jīng)北京12月20日電（記者沈寅飛）12月19日晚間，中國神華發(fā)布《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易報(bào)告書》，此次重組擬收購國家能源集團(tuán)旗下12家核心企業(yè)股權(quán)，資產(chǎn)總規(guī)模超2000億元。

根據(jù)中國神華發(fā)布的報(bào)告書，公司擬通過發(fā)行股份及支付現(xiàn)金方式，收購控股股東國家能源集團(tuán)旗下12家核心企業(yè)股權(quán)，交易價(jià)格為1335.98億元。這次重組覆蓋了煤炭生產(chǎn)、坑口煤電、煤化工和煤炭物流等關(guān)鍵能源領(lǐng)域，并計(jì)劃向不超過35名特定投資者募集配套資金。此次重組采用“股份+現(xiàn)金”方式支付對(duì)價(jià)，并募集配套資金。

業(yè)內(nèi)人士指出，這筆交易可謂A股市場(chǎng)上最大規(guī)模的發(fā)行股份購買資產(chǎn)。不同于簡單的規(guī)模擴(kuò)張，此次專業(yè)化整合深刻契合當(dāng)前資本市場(chǎng)改革要求，是資本市場(chǎng)服務(wù)實(shí)體經(jīng)濟(jì)、央企兌現(xiàn)市場(chǎng)承諾、上市公司踐行高質(zhì)量發(fā)展的一次關(guān)鍵實(shí)踐。

從政策背景看，2024年以來，證監(jiān)會(huì)持續(xù)優(yōu)化并購重組政策體系，鼓勵(lì)上市公司通過資源整合提升核心競(jìng)爭力。國務(wù)院國資委也多次強(qiáng)調(diào)，鼓勵(lì)央企控股上市公司積極開展有利于提高投資價(jià)值的并購重組，這為中國神華此次交易提供了有力的政策支撐。

而此次交易的核心目的在于提升上市公司質(zhì)量。重組前，中國神華與國家能源集團(tuán)在煤炭資源開發(fā)領(lǐng)域存在部分業(yè)務(wù)重疊，對(duì)資源配置效率有一定影響。此次交易可實(shí)質(zhì)解決自2004年以來存在的同業(yè)競(jìng)爭問題，兌現(xiàn)控股股東對(duì)資本市場(chǎng)的長期承諾。

中國神華相關(guān)負(fù)責(zé)人表示，重組將直接強(qiáng)化中國神華的全產(chǎn)業(yè)鏈協(xié)同效應(yīng)。通過整合煤炭開采、煤電、煤化工及運(yùn)輸物流等環(huán)節(jié)，中國神華可以構(gòu)建更加完整韌性的產(chǎn)業(yè)鏈閉環(huán)。

值得注意的是，根據(jù)中國神華的披露文件，本次交易符合適用簡易審核程序的條件，是市場(chǎng)首單申請(qǐng)簡易審核程序的重組項(xiàng)目。

業(yè)內(nèi)人士指出，證監(jiān)會(huì)于2025年5月正式發(fā)布修訂后的《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》，其中重要的創(chuàng)新之一就是建立了簡易審核程序。并購重組簡易審核程序是針對(duì)符合條件的交易設(shè)立的高效審核通道，核心特點(diǎn)是大幅縮短審核時(shí)限，并簡化流程。適用這一快速通道的主要是兩類交易：上市公司之間的吸收合并交易，以及運(yùn)作規(guī)范、市值超過100億元且信息披露質(zhì)量評(píng)價(jià)連續(xù)兩年為A的優(yōu)質(zhì)公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)交易。

針對(duì)市場(chǎng)比較關(guān)注的股東回報(bào)問題，中國神華相關(guān)負(fù)責(zé)人表示，中國神華在2024年度股東周年大會(huì)審議通過了《關(guān)于公司2025-2027年度股東回報(bào)規(guī)劃的議案》。在符合《公司章程》規(guī)定的情形下，2025-2027年度每年以現(xiàn)金方式分配的利潤不少于公司當(dāng)年實(shí)現(xiàn)的歸屬于公司股東的凈利潤的65%，在此期間綜合考慮經(jīng)營情況、資金需求等因素實(shí)施中期利潤分配。

此外，維護(hù)中小股東利益是此次重組的重點(diǎn)考量。中國神華自上市以來累計(jì)分紅已超5000億元。交易完成后，隨著產(chǎn)業(yè)鏈協(xié)同效應(yīng)的釋放，公司盈利能力有望進(jìn)一步提升，從而為中小股東帶來更穩(wěn)定的回報(bào)，穩(wěn)健紅利資產(chǎn)的地位得到進(jìn)一步鞏固。

據(jù)悉，重組后的中國神華將依托集約化統(tǒng)一管理平臺(tái)，持續(xù)強(qiáng)化跨區(qū)域資源統(tǒng)籌配置效能，重點(diǎn)提升迎峰度夏、冬季供暖等能源保供關(guān)鍵時(shí)期的應(yīng)急響應(yīng)能力與供應(yīng)保障穩(wěn)定性，切實(shí)履行中央企業(yè)保障基礎(chǔ)能源安全供應(yīng)的主體責(zé)任。

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編輯：馬萌偉

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